杨林利用南河河谷的低洼地形，诱敌深入，结果高阿那肱求胜心切，误入河谷谷底，高阿那肱等主将尽皆被斩杀，几万大军土崩瓦解。

杨林休整数日，立刻命令韦孝宽、张须陀率兵去取通谷，梁睿率兵攻打龙州，自己则率兵攻打开远，三路大军，携大胜之士气，一路高歌猛进，三城守将得到消息，早就吓破了胆，高阿那肱十万大军，都抵挡不住，各城守将，各自为战，如何能敌？

结果三路大军兵临城下，各城守将便出城投降。杨林三路大军拿下这三个城池，王谦所倚仗的益州屏障，顿时门户大开。杨林三路大军，长驱直入，直逼益州。

王谦这次可真是害了怕，自己十万大军，顷刻之间，灰飞烟灭，如今大军压境，怎不让他如坐针毡，心惊胆颤。

王谦的堂弟王伦，向王谦献计，“此时我们就算献城投降，杨坚心狠手辣，睚眦必报，也未必会饶过我们，倒不如集合人马，殊死一战，或许还有一线生机。”

王谦说道，“谈何容易啊，咱们招集损友人马，不过四五万人，如何抵抗杨林的虎狼之师？”

王伦说道，“咱们还有益、梁、扶三州，呈鼎足之势，如果大哥可以亲率大军，背城而战，借益州地形，与之一战，杨林未必就能取胜，大哥您别忘了，蜀道之难，并不适合大队人马速战速决，如果咱们凭借三州兵精粮足的优势，和杨林周旋到底，杨林一定会出现粮草短缺，接济不上的窘境，到时候就是我们战胜杨林的最佳时机。刘备在此，坐定三分天下，联吴伐魏，咱们比不上刘备，还斗不过杨林吗？”

王谦听了，心里总算有了底气，采纳了堂弟王伦的建议，集结五万人马，以符子英、阿那惠为先锋，自己带着大将韩相贵、敬豪，统帅中军，出城百里，扎下大营，迎敌。

杨林率领大军，来到益州境内，见王谦率领人马在益州城百里之外扎下大营，抵挡自己的进攻，就明白了王谦的用意。他先是扎下营寨，与王谦对峙，却不急于进攻。而是命令梁睿、韦孝宽和鱼俱罗、李圆通四员大将，各自率领两万人马，攻取梁、扶二州，自己率领一万大军，虚张声势，与王谦主力对峙。

《尚书·禹贡》篇有云：“华阳黑水惟梁州”。华阳黑水，是指华山和怒江，即华山以南，怒江以北是九州之一的梁州。这里群山起伏，逶迤千里，山高水险，战略地位十分重要，守易攻难。扼川陕，控中原。攻，可进；退，易守。为历代兵家必争之地。

梁睿、韦孝宽率领人马，攻取梁州，两人知道梁州地形险要，易守难攻，必须以智取胜，方为上策。于是，梁睿说道，“韦兄，梁州城墙坚固，地势险要，硬攻恐怕我们要吃亏。不过，据我所知，镇守梁州的赵俨，心狠手辣，生性多疑，而且和手下副将李三祥不睦，我们不如悄悄埋伏在梁州城下，按兵不动，派人混进城去，离间两人关系，等他们自相残杀之时，我们趁机攻城，梁州必然唾手可得。”

韦孝宽说道，“此计倒是甚好，不过离间他们二人恐怕不易啊。”

梁睿说道，“韦兄有所不知，我的帐下有一个千户李元，正好和这李三祥是堂兄弟，以前还曾经常走动，互通书信，由他去办此事，再合适不过。”

韦孝宽听后，高兴地说，“如此甚好，就按贤弟所说行动吧。”

梁睿传李元来见，仔细嘱咐一番，李元便带着几个随从，乔装混进了梁州城。